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光大银行拟定增H股股票 募集资金总额不超过310亿元3a兼职联盟

来源:网络整理 作者:上海新闻网 人气: 发布时间:2017-05-03
摘要:光大银行晚间发布公告称,公司拟向特定对象非公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。中国光大集团股份公司拟认购不超过23.31亿股本次发行的H股股

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  光大银行晚间发布公告称,公司拟向特定对象非公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。中国光大集团股份公司拟认购不超过23.31亿股本次发行的H股股票(以下简称“本次交易”).

  公告显示,本次非公开发行募集资金总额不超过310亿元人民币,其中华侨城集团认购方认购资金总额不超过200亿元人民币,光大集团认购资金总额不超过110亿元人民币。本次非公开发行的H股股票数量不超过65.69亿股,由华侨城集团认购方认购不超过42.38亿股,光大集团认购不超过23.31亿股,最终发行数量以境内外相关监管机构的批复为准。本次非公开发行的发行价格为4.72元人民币等值的港币/股。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本。为此,本行已于2017年5月2日与光大集团签署了附条件生效的《中国光大集团股份公司与中国光大银行股份有限公司关于认购中国光大银行股份有限公司非公开发行H股股票之股份认购协议》(简称“《认购协议》”)。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本公告日,光大集团直接持有本行普通股股份比例为25.15%,光大集团为本行关联法人,本次交易构成本行的关联交易并应履行相应的审批程序。

  公司表示,本次发行完成后,将进一步增强本行综合竞争力和风险抵御能力。

中国光大银行股份有限公司公告(系列)申素毓

股票代码:601818 股票简称:光大银行 公告编号:临2017-028

中国光大银行股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国光大银行股份有限公司(简称"本行")第七届董事会第九次会议于2017年4月25日以书面形式发出会议通知,并于2017年5月2日在中国光大银行总行以现场方式召开。会议应出席董事14名,实际出席董事14名,其中乔志敏独立董事、冯仑独立董事因其他公务未能亲自出席,分别书面委托谢荣独立董事、徐洪才独立董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定。4名监事列席了会议。

本次会议由唐双宁董事长主持,审议并通过以下议案:

一、《关于中国光大银行股份有限公司非公开发行H股股票方案的议案》

董事会逐项审议并通过了非公开发行H股股票的具体方案:

(一)股票的种类和面值

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

(二)发行方式

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

(三)发行对象

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

(四)发行数量

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

(五)认购方式

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

(六)定价基准日

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

(七)发行价格

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

(八)限售期

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

(九)上市地点

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

(十)滚存利润安排

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

(十一)募集资金用途

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

(十二)决议有效期

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

唐双宁、高云龙、张金良、马腾、李杰、章树德、李华强董事在本议案各项表决中均回避。

该议案需提交2016年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会逐项审议批准。

二、《关于本次非公开发行H股股票而相应修改公司章程的议案》

表决情况:有效表决票14票,同意14票,反对0票,弃权0票。

该议案需提交2016年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会审议批准。

三、《关于中国光大集团股份公司和华侨城集团公司认购中国光大银行股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议的议案》

董事会逐项审议并通过了以下议案:

(一)关于中国光大集团股份公司认购中国光大银行非公开发行H股股票之认购协议

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

唐双宁、高云龙、张金良、马腾、李杰、章树德、李华强董事在表决中回避。

(二)关于华侨城集团公司认购中国光大银行非公开发行H股股票之认购协议

表决情况:有效表决票14票,同意14票,反对0票,弃权0票。

该议案需提交2016年度股东大会逐项审议批准。

四、《关于提请股东大会批准中国光大集团股份公司免于发出全面收购要约的议案》

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

唐双宁、高云龙、张金良、马腾、李杰、章树德、李华强董事在表决中回避。

该议案需提交2016年度股东大会审议批准。

五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行H股股票有关事宜的议案》

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

唐双宁、高云龙、张金良、马腾、李杰、章树德、李华强董事在表决中回避。

该议案需提交2016年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会审议批准。

六、《关于本次非公开发行H股股票涉及关联/关连交易事项的议案》

表决情况:有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票。

唐双宁、高云龙、张金良、马腾、李杰、章树德、李华强董事在表决中回避。

该议案需提交2016年度股东大会审议批准。

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独立董事对上述第三、四、六项议案的独立意见:根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本行独立董事从客观、独立的角度作出判断,同意上述议案,详细内容见《中国光大银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

七、《关于中国光大银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况:有效表决票14票,同意14票,反对0票,弃权0票。

该议案需提交2016年度股东大会审议批准。

八、《关于确定中国光大银行股份有限公司2016年度董事薪酬标准的议案》

表决情况:有效表决票10票,同意10票,反对0票,弃权0票。

乔志敏、谢荣、霍霭玲、冯仑独立董事在表决中回避。

该议案需提交2016年度股东大会审议批准。

独立董事对该项议案的独立意见:根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本行独立董事从客观、独立的角度作出判断,同意该项议案。

九、《关于修订〈中国光大银行资本管理政策〉的议案》

表决情况:有效表决票14票,同意14票,反对0票,弃权0票。

十、《关于提请召开中国光大银行股份有限公司2016年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会的议案》

董事会同意授权董事会秘书按照内地、香港两地监管要求及《公司章程》规定全权处理与筹备、召开本次会议相关事宜。

表决情况:有效表决票14票,同意14票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

中国光大银行股份有限公司董事会

2017年5月3日

股票代码:601818 股票简称:光大银行 公告编号:临2017-029

中国光大银行股份有限公司

关联交易公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

简述交易风险

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为进一步增强中国光大银行股份有限公司(简称"本行")综合竞争力和风险抵御能力,本行拟向特定对象非公开发行H股股票(以下简称"本次非公开发行"或"本次发行")并在香港联合交易所有限公司(以下简称"香港联交所")主板上市(以下简称"本次发行上市")。中国光大集团股份公司(以下简称"光大集团")拟认购不超过23.31亿股本次发行的H股股票(以下简称"本次交易")。

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本次交易依照相关法律法规的规定及市场公允原则进行定价,交易条件公平、合理,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行及中小股东利益的情形,决策程序符合相关监管要求和《中国光大银行股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定。

需提请投资者注意的其他事项

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本次发行上市的相关议案已经于2017年5月2日召开的第七届董事会第九次会议审议通过,尚需经本行股东大会、类别股东大会审议通过,在得到相关监管机构(包括但不限于中国银行业监督管理委员会(以下简称"中国银监会")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会"))核准或同意以及香港联交所对本次发行上市批准后方可实施。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决,本次非公开发行的关联股东也将在股东大会、类别股东大会上对相关议案回避表决。

一、关联交易概述

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为进一步增强本行综合竞争力和风险抵御能力,本行拟向光大集团和华侨城集团公司(以下简称"华侨城集团")非公开发行H股股票并在香港联交所主板上市,华侨城集团可以指定其控股子公司作为认购主体与华侨城集团共同参与本次非公开发行H股股票的认购(华侨城集团或华侨城集团及其指定的控股子公司以下统称为"华侨城集团认购方")。本次非公开发行募集资金总额不超过310亿元人民币,其中华侨城集团认购方认购资金总额不超过200亿元人民币,光大集团认购资金总额不超过110亿元人民币。本次非公开发行的H股股票数量不超过65.69亿股,由华侨城集团认购方认购不超过42.38亿股,光大集团认购不超过23.31亿股,最终发行数量以境内外相关监管机构的批复为准。本次非公开发行的发行价格为4.72元人民币等值的港币/股。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本。为此,本行已于2017年5月2日与光大集团签署了附条件生效的《中国光大集团股份公司与中国光大银行股份有限公司关于认购中国光大银行股份有限公司非公开发行H股股票之股份认购协议》(简称"《认购协议》")。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称"《关联交易实施指引》")及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》(以下简称"《关联交易管理办法》"),截至本公告日,光大集团直接持有本行普通股股份比例为25.15%,光大集团为本行关联法人,本次交易构成本行的关联交易并应履行相应的审批程序。

至本次关联交易为止,过去12个月内本行与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

截至本公告日,光大集团直接持有本行普通股股份比例为25.15%,根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及《关联交易管理办法》,光大集团为本行的关联方。

(二)关联方基本情况

1、基本信息

企业全称:中国光大集团股份公司

成立日期:1990年11月12日

经济性质:股份有限公司(非上市)

法定代表人:唐双宁

注册资本:人民币600亿元整

注册地:北京市西城区太平桥大街25号

经营范围:投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主要业务发展状况

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近年来,光大集团以支持国民经济发展、服务实体经济、服务客户为己任,与各级地方政府密切合作,为支持实体经济发展做出了积极贡献,自身也获得长足发展。截至2016年末,光大集团合并总资产43622.11亿元,合并营业收入1313.35亿元,合并利润总额541.89亿元。根据美国《财富》杂志2016年7月排名,光大集团在世界500强企业中名列第313位。光大集团已发展成为经营银行、证券、保险、资产管理、信托、期货、金融租赁等金融业务,以及环保、水务、垃圾焚烧发电及新能源等实业业务,横跨境内与境外,下属企业500余家,机构2000余个,员工5.86万人,中央管理的国有骨干企业。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次关联交易的名称和类别为关联方认购本行非公开发行的H股。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

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本次非公开发行定价基准日(以下简称"定价基准日")为本行第七届董事会第九次会议召开当日(即2017年5月2日)。本次非公开发行H股股票的发行价格为4.72元人民币等值的港元/股。发行价格不低于定价基准日前本行最近一期经审计的归属于普通股股东的每股净资产值,折算汇率为定价基准日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币对港币汇率中间价。

如本行股票在定价基准日至发行日的期间发生现金红利分配之除息事项,本次非公开发行的发行价格不进行调整。如本行股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权事项,本次非公开发行的发行价格将按照相关规定进行相应调整,调整方案在与发行对象达成一致后确定。

(三)定价情况及公平合理性分析

本次发行依照相关法律法规的规定及市场公允原则进行定价,交易条件公平、合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2017年5月2日,本行与光大集团签署了《认购协议》,该协议的主要内容如下:

1、股份认购价款

光大集团股份认购需支付的全部认购价款应为光大集团的认购股份数量乘以每股认购价格后所得的金额,认购价款不超过110亿元人民币。

2、限售期

光大集团承诺所认购的本次非公开发行的H股股票自本次发行结束之日起60个月内不得直接或间接转让。

3、光大集团之义务

(1)光大集团同意按照《认购协议》的约定,以现金认购本次非公开发行的境外上市外资股(H股)股份。

(2)光大集团同意在《认购协议》生效后,在参与本次非公开发行时,按照本行发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入本行为本次非公开发行专门开立的账户。

(3)非因本行原因,如本次非公开发行最终未能取得有关监管机构的批准或由其他原因导致发行失败的,光大集团不得以诉讼或非诉手段向本行提出索偿等要求。

4、本行之义务

(1)本行将按照中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局、香港联交所等监管机构的相关规定,履行上市商业银行境外非公开发行的相关程序。

(2)在光大集团参与的本次非公开发行过程中及完成后,本行应及时依照相关法律法规协助光大集团完成其在本次非公开发行过程中认购资金划付、所取得股份的登记等事宜。

(3)根据法律、中国证监会、香港联交所或其它监管机构规定,及时地进行信息披露。

5、协议成立及生效

《认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,在下列条件全部得到满足时生效:

(1)本行董事会及股东大会均已根据法律、《公司章程》及上市地上市规则批准本次非公开发行方案及《认购协议》;

(2)光大集团以现金认购本行本次非公开发行的境外上市外资股(H股)事宜已经获得有权机关的批准,包括但不限于其董事会、股东大会及有权主管机关的批准(如需);

(3)中国银监会已核准本行本次非公开发行以及光大集团作为发行对象认购本次非公开发行H股的股东资格;

(4)中国证监会已核准本行本次非公开发行;

(5)香港联交所已同意本行本次非公开发行的H股的上市和交易;

(6)中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局等境内外监管机构批准光大集团本次认购,且外汇管理主管机关已核准/或批准光大集团作为发行对象认购本次非公开发行H股的专项外汇额度。

6、违约责任

任何一方未按《认购协议》之规定履行其义务,或者其在《认购协议》项下所作任何陈述、保证、承诺存在任何虚假、不准确或具误导性,由此给对方造成损失的,违约方应赔偿守约方的任何及全部损失。

五、本次关联交易的目的以及对本行的影响

(一)本次关联交易的目的

补充本行核心一级资本。

(二)本次关联交易对本行的影响

本次发行完成后,将进一步增强本行综合竞争力和风险抵御能力。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

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根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及《关联交易管理办法》,本次关联交易需由本行董事会关联交易控制委员会事先审查后,提交本行董事会、股东大会批准。与本次关联交易有利害关系的关联董事、关联股东将放弃行使在董事会、股东大会、类别股东大会上对相关议案的表决权。

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2017年5月2日,本行召开第七届董事会关联交易控制委员会第八次会议,会议审议并同意将本次关联交易有关议案提交董事会审议。2017年5月2日,本行第七届董事会第九次会议审议通过了本次关联交易有关议案,表决情况为7票同意,0票反对,0票弃权,关联董事唐双宁、高云龙、张金良、马腾、李杰、章树德、李华强董事在表决中回避。

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本次非公开发行所涉关联交易在提交本行董事会审议前,已获得参与表决的全体独立董事对上述议案的事前认可。董事会审议上述议案时,参与表决的全体独立董事发表独立意见认为:本次发行依照相关法律法规的规定及市场公允原则进行定价,交易条件公平、合理,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行及中小股东利益的情形,决策程序符合相关监管要求和《公司章程》的规定。

本次非公开发行有关议案尚需经本行股东大会、类别股东大会审议通过,在得到相关监管机构(包括但不限于中国银监会、中国证监会)核准或同意以及香港联交所对本次发行上市批准后方可实施。

七、备查文件

(一)中国光大银行股份有限公司第七届董事会第九次会议决议

(二)《中国光大集团股份公司与中国光大银行股份有限公司关于认购中国光大银行股份有限公司非公开发行H股股票之股份认购协议》

特此公告。

附件:1、中国光大银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明

2、中国光大银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

3、中国光大银行股份有限公司第七届董事会关联交易控制委员会第八次会议决议

中国光大银行股份有限公司董事会

2017年5月3日

附件1:

中国光大银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的事前认可声明

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根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国光大银行股份有限公司(以下简称"本行")的独立董事,我们对提交2017年5月2日第七届董事会第九次会议审议的本行非公开发行H股股票涉及关联交易的议案进行了审阅,事先了解了相关议案内容,同意将该等议案提交本行第七届董事会第九次会议审议。

独立董事:

乔志敏 谢 荣 霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国

附件2:

中国光大银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见

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根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国光大银行股份有限公司(以下简称"本行")的独立董事,我们对提交2017年5月2日第七届董事会第九次会议审议的本行非公开发行H股股票涉及关联交易的议案发表独立意见如下:

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1、为进一步增强本行综合竞争力和风险抵御能力,本行拟向特定对象非公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市(以下简称"本次发行")。其中,中国光大集团股份公司拟认购不超过23.31亿股本次发行的H股股票。本次发行依照相关法律法规的规定及市场公允原则进行定价,交易条件公平、合理,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行及中小股东利益的情形,决策程序符合相关监管要求和《中国光大银行股份有限公司章程》的规定。

2、本行非公开发行H股股票涉及关联交易的议案已经第七届董事会第九次会议审议通过。在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可,并经董事会关联交易控制委员会审核通过。本次关联交易在提交股东大会审议前已经依法履行了内部审批程序,决议合法、有效。

独立董事:

乔志敏 谢 荣 霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国

附件3:

第七届董事会关联交易控制委员会

第八次会议决议

中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第八次会议于2017年5月2日在中国光大银行总行以现场方式召开。

出席:

霍霭玲 独立董事

赵 威 董 事

谢 荣 独立董事

徐洪才 独立董事

王立国 独立董事

委托出席:

乔志敏 独立董事

冯 仑 独立董事

法定人数:

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本次会议应到委员7人,亲自出席5人,乔志敏、冯仑委员因故不能到会,分别委托谢荣、徐洪才委员代为出席会议并行使表决权。出席本次会议的委员达到法定人数,符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则》的规定。

会议决议:

一、会议审议通过了《关于中国光大集团股份公司和华侨城集团公司认购中国光大银行股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议的议案》,同意提交董事会审议。

表决情况:一致同意。

二、会议审议通过了《关于提请股东大会批准中国光大集团股份公司免于发出全面收购要约的议案》,同意提交董事会审议。

表决情况:一致同意。

三、会议审议通过了《关于本次非公开发行H股股票涉及关联/关连交易事项的议案》,同意提交董事会审议。

表决情况:一致同意。

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责任编辑:上海新闻网
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